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搭脉“并购后遗症” A股公司9200亿商誉背后藏隐

作者:admin 2017-04-29 我要评论

阔绰收购固然意气风发,可一旦承诺难以兑现,留给上市公司及其股东的,却是沉重的包袱和困扰。 近年来,A股并购...

  阔绰收购固然意气风发,可一旦承诺难以兑现,留给上市公司及其股东的,却是沉重的包袱和困扰。

  近年来,A股并购大潮风起云涌,逾千家公司“弄潮”其间,用一桩桩令人振奋的收购方案,书写产业转型、资源整合的资本故事。但与此同时,高估值的浮华表象之下,业绩兑现风险已然触发。

  上证报资讯统计显示,截至4月27日,已披露2016年年报的A股公司中,已有74家公司的收购标的在当年出现业绩不达承诺的情况,更有23家上市公司为此计提商誉减值准备,甚至因此导致巨额亏损。另一组数据是,截至2016年末,A股上市公司的商誉总值已突破9200亿元,占A股上市公司当年净利润总额的比例达36.8%。

  在A股市场,并购从来都是高风险、高收益的游戏。但在投行人士看来,受市场机制等因素制约,与之相伴相生的“高承诺”成了“高估值”的“障眼法”,一旦业绩承诺未能达标,随之而来的“商誉减值”将极大地吞噬公司业绩,轻则致使上市公司利润大减、业绩滑坡,重则产生巨额亏损、难以翻身。

  值得一提的是,A股并购重组市场的“商誉减值”已引起了监管层的关注,“商誉”一词也愈来愈多地出现在监管层的问询函件之中,提醒着市场参与者警惕商誉风险,从源头上防范“并购后遗症”。

  商誉减值吞噬利润

  每年“成绩单”发布的时候,有人欢喜有人愁。

  4月25日,威海广泰在发布2016年年报时披露,由于此前收购的全华时代在2016年出现亏损,未能完成盈利目标,公司对其进行商誉减值测试,最终计提商誉减值准备4116.25万元,计入公司当年损益。

  翻看交易过程,威海广泰这一案例颇具代表性。2016年,公司作价3.8亿元收购全华时代69.34%的股权。彼时,交易对方承诺全华时代2015年至2018年归属母公司股东的净利润合计不低于9221.35万元,评估报告预测2016年净利润为1396.19万元。然而,交易当年全华时代业绩就“大变脸”,归属母公司股东的净利润为-730.39万元。为此,威海广泰计提商誉减值准备,4116.25万元的计提额占公司净利润的比重约24%。

  威海广泰并非孤例。据上证报资讯统计,截至27日已披露2016年年报的公司中,有23家公司宣布计提商誉减值准备,其中包括暴风集团、银河生物等“并购大户”。例如,暴风集团对前期收购的风秀科技计提605.85万元的商誉减值准备,银河生物则对得康生物计提2404.97万元的商誉减值准备。

  “考虑到A股市场超万亿的并购规模,被商誉减值拖累的公司或许不止二三十家。”有投行人士向记者表示。据其介绍,是否计提商誉减值损失,需对相关标的公允价值进行测算,并与购买原值进行对比,从而得出详细结论。“有些收购标的已经出现了业绩不达标的情况,只是可能因为差额不大,而尚未对商誉造成影响,但考虑到标的资产尚处于业绩补偿期就无法完成承诺的情况,后续出现业绩下滑甚至亏损从而导致商誉减值的概率并不小。”

  这一风险的确不容忽视。在已披露2016年年报的上市公司中,有74家公司的收购标的当年未完成业绩承诺,总计业绩差额高达30亿元,个别公司的收购标的甚至直接亏损。

  若将视野放大,连年并购已使上市公司账面上堆积了巨量的商誉。截至2016年末,A股上市公司的商誉总值已突破9200亿元,占A股上市公司当年净利润总额的比例为36.8%。而截至2015年末,A股上市公司的商誉总值仅为6490.12亿元,短短一年之内增幅超过40%。倘若回到5年前的2012年末,彼时A股上市公司的商誉总值仅为1688.81亿元。

  跨界并购风险凸显

  隔行如隔山,跨界并购的现象尤其值得关注。这类跨界的交易,更容易在二级市场上引发关注,相关公司的股价也更易受追捧。殊不知,这种非产业链整合的并购,其潜在风险要远远高于产业链整合,一旦整合失利,可能对公司造成重创。

  百润股份对巴克斯酒业的收购便属此例。2015年6月,百润股份高调收购巴克斯酒业,试图以后者持有的“RIO(锐澳)”品牌切入预调鸡尾酒领域。彼时,标的资产作价高达49.45亿元,交易对方承诺,巴克斯酒业2015年度至2017年度净利润分别不低于3.83亿元、5.44亿元和7.06亿元。

  然而,在顺利完成2015年业绩承诺后,公司的预调鸡尾酒业务却在2016年出现大幅下滑,最终当年该业务实现净利润为-2.31亿元,较此前5.44亿元的承诺业绩差值高达7.76亿元。为此,公司将以1元的对价回购交易对方股份共2.31亿股。尽管如此,百润股份自身业绩遭遇重创,公司2016年实现营业收入仅为9.25亿元,同比下降60.64%;实现净利润-1.47亿元,同比下降129.39%。

  原本主营LED照明的勤上股份,试图借道收购龙文教育跨界布局,如今却被标的资产深度拖累。

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